自从我国证券市场IPO由审批制过渡到审核制以来,证监会一直在发行审核环节不断增强发审工作的透明度,而且也在想方设法建立和完善IPO质量保障体系。按照现在的分工,对IPO质量负责的中间机构不仅有保荐人和保荐机构,还有会计师事务所和律师事务所。可是,为什么IPO的公信力还总是那么不尽如人意,就连素有独立第三方之称的赛迪也不免涉嫌造假？赛迪顾问作为我国咨询行业首家通过ISO9001认证且唯一在香港上市的上市公司,以往在信息化咨询、管理咨询、营销咨询、细分市场研究等方面曾有过一定的市场声誉。如今身陷“造假门”泥淖,个中原因固然不少,缺乏客观公正的独立第三方形成机制应该是非常重要的原因。

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　　说起来,无论是保荐人和保荐机构还是会计师和律师事务所,按其职能来说本来都可以说得上是独立第三方。然而,特许服务影响到了他们的独立性,收费服务则改变了他们的服务性质。会计师伙同作假,律师出具伪证的案例屡见不鲜不说,有的保荐人和保荐机构甚至还来了个“以保荐换股权”或“自荐自持”,跻身于甲方乙方中的某一方。而在第三方资格具有特许性质的指定性特征条件下,这种丧失独立性的第三方服务的商品性意义早就是一个不容讳言的现实。

　　现代经济社会生活中存在大量由于信息不对称造成的信用风险,需要通过中介等中间机构的咨询或评介评级帮助投资者更好地甄别投资价值,减少交易成本,管理或规避相关的投资风险。中介机构的生命力不仅在于它的专业性,更在于它的独立性。独立性是中介机构保持公正性、客观性的前提,也是建立市场信用的基础。离开了独立性,是没有什么公正、客观和信用可言的。

　　随着我国市场经济的发展,资本市场的壮大,申请发行上市企业的增多,其所涉及的行业细分、市场定位,商品价值、管理状态、技术含量、发展态势、投资价值等事项的评估,在很多方面已远非目前那些只有投行背景的保荐人和保荐机构所能胜任,即使是会计师和律师事务所,除了经验和能力所擅长的专业认证之外,也很难充分承担起一专多能的独立第三方职能。IPO市场越发展,越是凸显术业有专攻的专业咨询的重要。来自某咨询机构的一项专门调查发现:一次性通过证监会审核的企业,75.2%都有十分详细和深入的市场调查并定制了专业的市场调查报告;12.7%的企业自主调查市场;8.5%的企业通过购买普通市场研究报告来撰写招股书。可见,为IPO企业提供的侧重于行业分析、企业核心竞争力评估与募集资金投资研究的IPO咨询,在某种意义上也可以说是反映IPO市场对第三方服务之内在需求的必然产物。

　　可惜的是,即使是形式上最理想的独立第三方,如果与其所评介的金融产品及其发行公司等可能存在着或多或少的关系,也会因为同时成了市场的参与者而与投资者存在着潜在的利益冲突,丧失了其作为第三方最难能可贵的独立性。 先有安达信,后有赛迪,以收费服务为纽带所联接起来的利益关联性,客观上正是将独立第三方推向利益关联方的助推器。因此,寻找客观公正的独立第三方,对于IPO市场来说,尤其需要打破“为收费而服务”的利益格局。

　　有人设想,能否建立这样一种切断中介机构与IPO企业发生直接利益连接的机制,比如,拟上市公司将第三方服务费用预支付给监管部门或者监管部门委托的存管银行,然后,由监管部门选择中介机构为企业提供上市财务真实性审计、评估等第三方服务,应收费用有管理层从上述预留的费用中拨付。应该说,这种设想在思路上不无可取之处,但可行性还是有问题的。说到底,保荐、认证、评介、评级等第三方服务如果又重新一起回到 “被设立”、“被资质化”、“被认可”的老路,那么,为指定资格服务和为收费服务又有什么本质的区别呢？

　　寻求客观公正的独立第三方的方向,同IPO改革的方向是一致的,除了真正意义上的市场化,没有别的更好的出路。为了提高第三方服务的市场公信力,国外有被称之为“神秘顾客”的独立第三方调查方式,国内也有第三方听证、第三方评议、第三方网上公示等多种形式的创新。不过,这些都只能说是保障独立第三方制度客观性和公正性的必要和有益的补充机制,不能代替独立第三方的市场化。目前我们所不能缺失的,不仅是与市场的进步相适应的法律规范和市场监管,更重要的是独立第三方产生、形成和适合它成长壮大的市场机制。在笔者看来,不要说IPO咨询不能没有市场化的赛迪,就是未来市场化机制所加盟的保荐、会计审计和法律认证,也一定会比带有垄断性质的特许经营更适合市场对独立第三方服务的需求。在某种意义上,没有比让有别于特许第三方服务或指定第三方服务的赛迪恪守自身独立的行业规范和职业操守更重要的事了。

　　改变让赛迪产生犯规冲动的潜规则,比踢开赛迪闹革命,更有价值。