许多国家在制定监管目标时，要求参考“国际知名评级机构”的评级结果，形成了NRSROs在美国国内以及在全球范围内的“权重”现象

　　信用评级行业的评级结果，严格受“第一修正案”对言论自由那样的保护，其评级结果在理论上最多只负道义责任。至少在美国国内，“责轻”现象在法律上还难以管理

　　在对不良竞争行为的监管强化的背景下，应当防止强势评级机构的不良竞争行为以其他方式出现

　　金融危机中的信用评级业发展反思之三

　　姜浩端 米建国

　　从全球情况来看，信用评级业在很大程度上是一种“美国现象”。穆迪、标准普尔、惠誉三大评级机构凭借三十余年在NRSROs（“全国认可的统计评级组织”）内的垄断地位，很大程度上确立了“评级霸权”。目前从NRSROs的组成情况和各分类业务量来看，三大评级机构仍占有绝对的垄断地位。

　　数据表明，三大评级机构的评级数量占所有类别的评级数量的99％。从单项业务类型来看，三大评级机构在保险机构的评级数量中占比最低，为75％。以评级数量值占第二位的资产支持类证券评级为例，在接近40万个评级中，有接近39万个评级是由三大评级机构所做。这类评级其产品复杂，技术要求高，各方之间信息严重不对称，加上“非常高”的行业集中度，增加了潜在的利益冲突，损伤了市场的公正性。而且，由于信用评级业被标准普尔、穆迪和惠誉三家机构高度垄断，评级结果雷同，极易产生“共振”，使监管措施的参考目标单一，对市场风险的认识极易被误导，弱化了监管能力。

　　寡头垄断格局下的“权重责轻”

　　美国政府及监管部门对NRSROs评级结果的日益倚重，使得证券发行人或投资者在发行、购买或持有相关证券时出于对监管目标的依靠，不得不考虑或受制于NRSROs评级。“监管特许”加强了NRSROs的市场影响力，强化了其在资本市场的话语权。凭借NRSROs的垄断地位及NRSROs评级的监管基准属性，穆迪、标准普尔、惠誉三大评级机构的评级结果，直接影响或决定相关证券发行人的融资机会及成本、机构投资者的资产组合以及受监管实体的合规成本。随着经济发展和金融全球化的不断深入，美国评级机构在国际金融服务体系中的垄断地位和影响力不断增强。许多国家在制定监管目标时，要求参考“国际知名评级机构”的评级结果，形成了NRSROs在美国国内以及在全球范围内的“权重”现象。

　　但是，从行业属性上来看，美国信用评级业是新闻出版类行业。也就是说，其作为“外部监管人”，在作用上等同于甚至强于审计、会计、律师等行业，但是其工作成果却类似于新闻评论性质，不必像其他外部监管人那样，有严格的法律程序要求。信用评级行业的评级结果，严格受“第一修正案”对言论自由那样的保护，其评级结果在理论上最多只负道义责任。至少在美国国内，“责轻”现象在法律上还难以管理。“权重责轻”有可能使享有垄断地位的评级机构丧失应有的社会责任感。

　　垄断格局下的不良竞争行为

　　第一，未经被评级公司要求，评级机构主动对其进行评级的行为，称为非请求评级（unsolicited rating）。关于非请求评级的争议是从1993年开始的。对非请求评级的批评观点认为，强势的评级机构可以通过威胁不和他们做生意的发行人，来获取额外的业务和收益，这是一种不良竞争行为，从根本上说是一种市场失灵现象，而这种现象是由于评级业竞争不充分造成的。并且，在非请求评级中，评级机构在不获取被评者主动提供的信息的条件下，是否有足够的能力给出公允的评价也值得怀疑。对非请求评级的支持观点一般是从法律角度考虑，认为发表评论的自由不应受到限制。第一修正法案对评论自由的保护很大程度上支持了非请求评级，但对垄断格局下的非请求评级对市场公平性的潜在损害未见评估。

　　第二，由于结构性金融产品通常涉及大量的潜在资产，非常复杂，标普和穆迪对于其中没经过其评级而由其他评级机构评级的资产，对其他机构的评级结果进行降级采用，或者要求发行方付费请标准普尔或穆迪重新评级，否则标准普尔和穆迪就拒绝对整个资产池发表评级观点，这种方式被称为级别微调（Notching），这是标准普尔和穆迪在结构性金融产品评级中创造的概念。虽然对其他评级结果的直接引用也许是不合理的，但对其他评级机构的评级结果直接降级处理不能不说是一种歧视。这也被解读为是在威胁被评机构不得大规模使用其他机构评级，否则强势评级机构就发布或威胁发布一个较低的级别，降低或威胁降低一个现有的级别，拒绝发布或撤销一个结构性金融产品的级别。

　　第三，评级机构在评级时提供附加的咨询等服务（Ancillary Service），被评机构会担心如果不购买这些附加的咨询服务，会对评级结果产生影响。所以为取得较高评级，被评者都有购买使用垄断评级机构提供的附加服务的压力，这同样是违反公平竞争精神的。附加服务有时也被解读为一种利益导向冲突。

　　推进信用评级业竞争的措施与评价

　　美国司法部对信用评级机构的不良竞争行为比较关注，曾对相关问题进行了三年调查，包括调查穆迪公司是否使用非请求评级来威胁被评者购买其服务。由于缺乏直接的证据，没有提起诉讼。另有一例针对评级机构附加服务的诉讼在审判前撤销。美国司法部在1998年对改变评级业竞争格局提出了建议，反对使用“国家认可” 的要求，认为这个要求对行业新进入者而言是个“不可逾越的障碍”。为减少进入障碍，司法部曾建议SEC考虑给一些在投资分析领域享有盛誉的机构所新建立的信用评级子机构以“储备地位”。同时建议也可以考虑给一些对评价美国企业有良好经验的外国评级机构以相同待遇。

　　2003年，SEC总体上仍反对放松NRSROs的认证条件，SEC称：“一些人相信由少数几个信用评级机构对行业长期独占是新进入者难以拓展业务的首要原因，还有一个事实是市场也许并不需要超过两个或三个评级机构的评级”。同时，隐含地批评美国司法部：所谓认证造成的进入壁垒没有被证明是“难以逾越”的，因为从20世纪70年代以来，很多机构取得了NRSROs地位，还有几个评级机构目前正在审查（但事实是除了三大机构，其他新进入机构都被三大机构兼并）。

　　金融危机的爆发使舆论对改变评级业竞争格局的呼声进一步提高。SEC 在2008年提出了一些新的促进竞争的建议以供讨论。例如SEC可能进一步减少NRSROs进入障碍，从而为监管目标提供更多可供选择的资源；SEC可能进一步减少在信息公开方面的障碍，以使评级业新进入者能提高评级质量，使投资者能快速了解各个评级机构的评级结果和质量。在具体业务方面透明化披露的建议包括：要求NRSROs披露每一个当前评级和所有以前的评级活动，要求评级机构对各种数据进行分类披露，例如按不同年限进行统计披露，按不同评级对象进行分类披露。这些披露使市场所有参与方能看到原始数据，比较评级机构如何评级和其准确性，并且能使其他个人和机构能从不同角度分析评价评级机构，能使一些小的、新的评级机构通过数据对比更有效地证明其先进性，从而增加新进入者的声誉。

　　由于信用评级行业的行业特点和特殊作用，对增加竞争性是否有利于改善评级质量，在理论界一直存在着争议。从对不良竞争行为的监管措施来看，对于直接的不良竞争行为，SEC明令禁止NRSROs以各种方式强制兜售、搭售评级服务，滥用优势地位及从事其他不公平竞争行为。但一些不良竞争行为从性质上难以定性，从证据上难以采信。只要垄断格局及权重责轻的现象继续存在，就难以从根源上制止。在对不良竞争行为的监管强化的背景下，应当防止强势评级机构的不良竞争行为以其他方式出现。增加NRSROs成员的效应在短期内可能并不明显，受制于信用评级业的行业特点，有可能难以形成完全竞争的局面。在当前的改进措施下，“权重”问题有所降低，“责轻”问题涉及到法律层面，目前还难以改变。

　　SEC放松对NRSROs的准入条件，增加NRSROs的多样性，包括从事业务的多样性、收费模式的多样性、所属国家的多样性，增加信息披露的透明性，从而为新的评级机构减少信息壁垒。这些措施，使其在监管政策制定中可能有更多不同的参考目标。虽然可能会由于评级结果的不一致而导致风险判断的困难，但在复杂的金融市场中，对风险判断的参考目标多元化有助于提高风险判断能力，从而提高金融市场监管能力。