本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于２０１０年４月９日（星期五）以书面、电子邮件的方式发出。会议于２０１０年４月１９日（星期一）上午９时在深圳市东部华侨城茵特拉根酒店琉森湖１厅召开。出席会议董事应到１０人，实到１０人。

　　会议由任克雷董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

　　出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过如下事项：

　　一、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了公司２００９年年度报告；

　　二、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于公司２００９年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

　　公司２００９年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司２００９年末总股本３，１０７，４７８，０２０股为基数，每１０股派发现金红利１元（含税），拟派发现金红利总额为３１０，７４７，８０２．００元，现金分红比例为公司２００９年度实现可供股东分配利润的７８．５８％。公司２００９年无资本公积金转增股本预案。

　　三、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于公司２０１０－－２０１１年度申请银行综合授信额度的议案；

　　同意公司２０１０－２０１１年度向银行申请综合授信额度不超过３５０亿元人民币。

　　四、５票同意，０票反对，０票弃权，关于公司２０１０－２０１１年度向华侨城集团公司申请委托借款额度的议案；

　　同意在符合国家有关法规政策的规定下，公司２０１０－２０１１年度向华侨城集团公司申请委托借款，额度不超过９０亿元人民币。

　　本议案属于关联交易事项，出席本次会议的５名关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑回避了表决。独立董事对此项关联交易发表意见，详见委托借款关联交易公告（公告编号：２０１０—０１１）。

　　五、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于公司及控股子公司２０１０－２０１１年度为控参股公司提供担保额度的议案；

　　同意公司及控股子公司为以下十三家公司提供８９．８亿元人民币额度的借款担保，该部分需担保的借款包含在公司向银行申请的综合授信额度内。其中：

　　为香港华侨城有限公司提供贷款担保额度为２０亿元人民币；

　　为武汉华侨城有限公司提供贷款担保额度１０亿元人民币；

　　为华侨城（上海）置地有限公司提供贷款担保额度为５亿元人民币；

　　为上海万锦置业发展有限公司提供贷款担保额度为４亿元人民币；

　　为深圳市华侨城投资有限公司提供贷款担保额度为４亿元人民币；

　　为西安华侨城投资有限公司提供贷款担保额度为２．５亿元人民币；

　　为深圳市酒店集团有限公司下属全资企业提供贷款担保额度为７亿元人民币；

　　按照持股比例８９．１８％，为成都天府华侨城实业发展有限公司提供贷款担保额度为８亿元人民币；

　　按照持股比例８６．１２％，为上海天祥华侨城投资有限公司提供贷款担保额度为１５亿元人民币；

　　按照持股比例７０％，为泰州华侨城有限公司提供贷款担保额度为８亿元人民币；

　　按照持股比例５６．７０％，为香港华侨城有限公司下属企业提供贷款担保额度为４亿元人民币；

　　按照持股比例５０％，为深圳招商华侨城房地产有限公司提供贷款担保额度为２亿元人民币；

　　按照持股比例２５％，为长沙世界之窗有限公司提供贷款担保额度为０．３亿元人民币。

　　截至２００９年１２月３１日，公司对控参股公司实际担保总额为１１，４３８．２５万元人民币，１２，１９５万元港币，占公司２００９年度经审计净资产的２．１２％。

　　独立董事认为：公司及控股子公司为控参股公司提供贷款担保额度，能有效支持重点项目的建设。该事项的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　　六、５票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于公司２０１０年日常性关联交易的议案；

　　同意公司２０１０年与关联公司拟进行的各类日常性关联交易，交易总额预计为１５，４００万元左右。本议案属于关联交易事项，出席本次会议的５名关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑回避了表决。独立董事对此项关联交易发表意见，详见《公司２０１０年日常性关联交易公告》（公告编号：２０１０—０１０）。

　　七、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于续聘会计师事务所的议案；

　　同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１０年外部审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，年度报酬约定为１４５万元人民币。

　　八、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于修订公司资金审批管理制度的议案；

　　九、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于修订公司会计政策的议案；

　　十、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于制定公司投资管理办法及执行流程的议案；

　　十一、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于全面修订公司章程的议案；

　　主要修订内容包括：

　　（一）按照《上市公司章程指引》的要求，修订了公司章程的架构，与上市公司章程指引的格式，包括条文编号保持基本一致；

　　（二）更新了公司的工商注册信息，待公司更名完成后作进一步修订；

　　（三）根据公司新的业务范围修订了主营业务范围和经营宗旨等；

　　原公司章程为：“２．１公司的经营宗旨：提供旅游及其关联产业的优质产品和服务；追求公司和股东的最大利益。２．２公司的经营范围是：旅游及其关联产业的投资和管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”

　　现修订为“第十二条 公司的经营宗旨：优质生活的创想家，通过独特的创想文化，致力提升中国人的生活品质。为股东创造持续、令人满意的投资回报；为客户提供卓越的产品与服务，满足客户日益增长的需要；为员工搭建与企业共同成长的广阔发展平台；为社会倡导积极、健康、快乐、环保的价值取向，不断创造价值，树立中国最具创想文化和影响力企业的理想形象。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产、酒店开发经营；自有物业租赁；向金融保险行业投资；商贸、餐饮、娱乐业经营和管理；文化活动的组织策划；文化艺术、会议展览服务；旅游项目策划、设计；旅游信息服务；旅游工艺品制作与销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（具体经营范围以政府工商登记部门批准的为准）。”

　　（四）根据上市公司章程指引的要求，制定了关联股东回避表决的程序。

　　现增加了“第七十九条 股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东应回避表决，程序为：

　　（一）收到股东大会通知时，股东应了解提案内容，依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定判断是否存在关联关系。如有，关联股东应在会议召开前向董事会说明关联关系；

　　（二）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；大会主持人应宣布该关联关系及回避表决情况；

　　（三）关联交易事项形成决议应由非关联股东具有表决权股份数的１／２以上通过，关联交易事项形成特别决议的，应由非关联股东具有表决权股份数的２／３以上通过；

　　（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议；

　　（五）股东大会决议公告中应充分披露非关联股东的表决情况。

　　如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。见证律师和监票人应对关联股东回避表决事项进行程序监督。”

　　原《深圳华侨城控股股份有限公司章程》（２００９年修订稿）已全文披露在巨潮资讯网上，公司董事会提请股东大会审议的送审稿将与公司２００９年年度报告正文同时披露在巨潮资讯网上，请各位股东查阅。

　　十二、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案；该制度与公司２００９年年度报告正文同时披露在巨潮资讯网上。

　　十三、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于制定公司对外信息报送和使用管理办法的议案；该管理办法与公司２００９年年度报告正文同时披露在巨潮资讯网上。

　　十四、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于公司２００９年内部控制的自我评价报告的议案；该报告与公司２００９年年度报告正文同时披露在巨潮资讯网上。

　　十五、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于公司２００９年企业社会责任报告的议案；该报告与公司２００９年年度报告正文同时披露在巨潮资讯网上。

　　十六、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于提高董事、监事和高级管理人员责任保险金额的议案；

　　十七、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于增设首席文化官的议案；

　　十八、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于增设首席环境科学家的议案；

　　十九、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于召开公司２００９年年度股东大会的议案；

　　公司决定于２０１０年５月１４日（星期五）召开公司２００９年年度股东大会，详见《关于召开公司２００９年年度股东大会的通知》（公告编号２０１０－００８）。

　　二十、１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了关于向青海玉树捐款的议案。

　　同意公司向青海玉树地震灾区捐款５０万元人民币。

　　上述第一、二、四、五、六、七、十一、十六项事项须提请公司２００９年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳华侨城控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年四月二十二日