1月24日，北京大学光华管理学院REITs课题组发布第四份REITs研究报告——《不动产信托投资基金税制问题研究》（以下简称《报告》）。2017年6月以来，该课题组已陆续发布了三份REITs报告，分别为《中国公募REITs发展白皮书》、《中国不动产投资信托基金市场规模研究》和《中国租赁住房REITs市场发展研究》。

　　在此前的研究中，北大光华REITs课题组估测中国标准化的公募REITs市场的潜在规模应在4万亿至12万亿元之间，市场前景巨大。

　　《报告》承接本课题系列的前三份报告，对REITs税制问题进行分析与讨论，探讨REITs税制问题研究的重要性，以及在“公募基金+ABS”的模式下，目前公募REITs税收制度面对的核心问题，并提出具体的税收规范及优惠建议。

　　《报告》指出，税收优惠政策是REITs得以在欧美国家迅速发展的一个重要原因，而在我国现行的税收制度下，不动产的交易和经营税负较重，客观上制约了REITs的收益率。

　　因此，北大光华REITs课题组建议，“有关部门借鉴国际经验，充分考虑REITs的税收中性原则，给予一定的优惠政策驱动REITs，尤其是租赁住房REITs在中国的规模化发展。”

　　（小标）中国现状：设立、持有、退出环节税收较高

　　REITs的运作过程通常可划分为设立环节、持有环节和退出环节。REITs自身是金融产品，在二级市场交易，涉及到的税种较为简单，主要是印花税和所得税。

　　《报告》指出，我国未来如果采用“公募基金+ABS”的模式，将存在证券投资基金、专项计划、项目公司等多个层级主体，其底层资产属于房地产，交易与经营行为对应的税种较多，税率较高，不同的持有架构、资产情况和时点会有不同的税务处理，较为复杂。

　　具体情况可从设立、持有和退出三个环节进行分析。

　　《报告》指出，从实践来看，国内与REITs相关的税收问题，主要存在于设立和持有经营环节，其税负较重，将严重影响REITs的发展。

　　税负有多重？北大光华REITs课题组通过一个简化案例指出，若物业资产增值40%，涉及高额的增值税、土地增值税和所得税，税负合计高达物业交易价格的21%；从税种构成来看，土地增值税（占比43%）和所得税（占比24%）是设立时重组环节的主要税收。若发起人将设立REITs视同为一种融资行为，则该类融资的一次性税务成本显然过高。

　　若发起人已设立项目公司，而不需要资产重组交易，则转让项目公司股权所产生的所得税（增值额的25%）亦会是不小的负担，尤其是纳税基础较低的物业。近年来商业物业的资产价格增长较快，早期开发的物业增值幅度较大，在REITs设立环节的税负重，这导致企业参与REITs的动力不足。

　　在持续经营期间，税负也明显较重。

　　课题组指出，增值税、房产税、所得税、土地使用税构成运营期间的主要税收。在上述案例的假设条件下（主要是增值税有进项税额抵扣、折旧减少企业所得税金额等），REITs运营环节的税务成本占租金收入的比例约21.3%。若项目公司的资产不再计提折旧，所得税会增加，总税务成本占租金收入比例可达33%。若再加上增值税无进项税额抵扣时（如实践中普遍存在的简易征收的情形），缴纳的增值税额大幅增加，则整体税负最高约会占到租金收入的38%（简易征收情形）或44%。

　　此外，我国REITs税收还存在“透明度不够”和“不同主体的税收待遇不同”等问题。

　　透明度不足的表现包括：当出现股权转让行为时，“是否会视同房地产销售，从而需要适用土地增值税仍不明确”；营改增之后，对资管产品的增值税征收情况也需要进一步明确；此外，房产税亦是透明度不够的一种情形。

　　税收待遇不同，则主要表现在：对个人持有资产并出租有税收优惠，不利于行业的集约化、专业化和机构化发展。以经营环节为例，前述提到项目公司持有资产时，其税收种类包括增值税、房产税、企业所得税等，合计占租金收入的比重介于20-44%之间，而个人持有资产并出租时，可以采用综合税率，税率低。

　　课题组总结称，在现行市场与税务情况下，较高的重组成本不能鼓励发起人创设REITs，较低的收益率又难以吸引投资者的参与，需要监管部门充分认识到REITs的积极作用，依据国际惯例给予REITs合理的税收优惠待遇。

　　（小标）遵循税收中性原则，推出税收优惠

　　REITs提供不动产市场发展所需的长期资金，是市场的重要供应主体，在助力租赁住房企业持续健康发展，落实租售并举战略，增加资本市场投资品种等方面，具有重要意义。

　　因此，北大光华REITs课题组建议，相关部门按照国际惯例，以税收驱动为基本指导思想，对我国REITs的设立和运营给予相应的税收优惠政策。具体建议有四：

　　1． 对以REITs为目标的资产重组行为给予税收支持

　　在创设REITs的过程中，发起人往往需要对资产进行重组，如将标的资产注入到项目公司中。实践中除国有资产划拨外，其它该类行为有可能被视为交易，从而产生大量的增值税、土地增值税、所得税以及契税等税费负担。由于发起人往往会在REITs中仍持有较大比例的份额，因此，标的资产的实际投资主体和控制权并没有发生实质变化，该等行为可视为企业内部重组。建议允许企业适用与企业内部资产重组相关的税收政策、规定，如《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号）、财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税[2015]37号）等，以分立、新设等形式，按资产账面价值注入企业新设立的项目公司，使该过程没有产生增值而无需适用增值税、土地增值税和所得税等。该等税收优惠政策应扩大到以创设REITs为目标的所有企业，包括房地产业和各种所有制企业。

　　该等重组分立的行为导致资产转移至新的主体，但其计税基础未发生变化，未来资产被真实出售给第三方时，仍可按此计税基础征收相关税收，并不导致税源流失。

　　2． 进一步增加税收透明度，体现REITs设立行为的商业实质

　　设立REITs时，发起人会将项目公司转让给REITs，同时发起人持有REITs一定的份额。该过程涉及股权转让行为，一方面会涉及是否穿透判断转让房地产从而需缴纳土地增值税，另一方面，发起人需按股权转让所得缴纳所得税。

　　首先，该股权转让亦属于REITs设立过程中的重组行为，不应当被视同房地产销售，建议对其性质予以明确认定，不适用征收土地增值税。

　　另外，该等股权转让行为是REITs设立的基础，具有合理的商业目的，建议对该行为产生的企业所得税给予税率上的优惠或递延处理。即便征收所得税，亦应考虑对于纳税人仍在REITs中持有大量份额的情况，该等份额并未实际变现，对应的所得税在设立REITs时可不予以计征。

　　3． 降低REITs经营环节的税负，体现对REITs的税收优惠待遇

　　如前所述，不同主体持有资产并经营适用的税率很大差异，而REITs在持有经营物业的环节中税负较重，建议在一揽子税收方面试行优惠政策，比如参照个人持有并出租房屋的情况，为REITs体系内的项目公司持有并出租房屋制定较低的综合税率。尤其是租赁住房类的资产，建议税收政策向REITs类的机构倾斜，培育更多的专业化、规模化、集约化的机构，引领租赁住房市场的发展，有效建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度。

　　项目公司的企业所得税建议借鉴国际惯例，对于分红的部分予以免征所得税或给予优惠税率。

　　4． 减少REITs结构构建产生的税收负担

　　国内REITs采取“公募基金+ABS”产品结构，存在投资者、公募基金、专项计划和项目公司四个应税主体的层级，还有可能在项目公司与专项计划之间存在私募基金的结构。由于结构相对复杂，层级较多，可能会存在资管产品的重复征税问题，比如保本收益的增值税，有可能会在私募基金债权和专项计划的优先级等方面均涉及到，导致流转过程的重复征税。建议在营改增一系列文件的基础上，进一步明确增值税的处理，并对REITs结构内的资管产品予以免税的待遇，对于从项目公司向上分配并最终到投资者的分红，明确给予各层级的所得税免税待遇。

　　需要强调的是，监管部门推动税收优惠政策，并不意味着税收的减少，相反，还会有利于税收的增长。

　　北大光华REITs课题组指出，REITs在盘活存量物业的过程中，并不会造成税收和税源的流失，而是可以带来新的税源，“仅在REITs的设立环节产生的税负就达到了REITs市值的21%，这意味着国家推出一个相对规模的REITs市场，一次性的新增税收规模就会很大”；REITs可提升商业地产投资市场活跃度，并对税收产生正面积极效应；此外，REITs可实现投资者结构从个人向机构的倾斜，也有利于税收的增长。

　　对比个人持有资产而言，机构持有并经营资产的税收更重，税收占租金收入的比重在20-44%之间，而个人持有资产并出租的税收占比在4-14%之间，之间的差异巨大。资产持有结构朝着机构化的转变，会导致增加税款。同时，机构化运作，还可带动卫生保洁、家政、安保、生活服务等服务的需求，亦可增加相应税收。

　　附：

　　北大光华“光华思想力”REITs课题组成员包括： 刘俏，张峥，刘晓蕾，杨云红，周芊，李文峥，朱元德，徐爽，范熙武等。本报告主要由刘俏、李文峥、张峥、周芊、于嘉文撰写。课题组特别感谢闫云松先生有关证券化及房地产税收技术方面的支持和建议。