[摘 要] 推进商事制度改革的最终目的是要促进企业“进、行、退”自由、规范、有序，推动大众创业、万众创新。因此，这项改革必须继续坚持立足长远、系统思考、重点突破、分步实施的原则，将远期与当期结合进行，以信用建设为突破口和重点内容，构建以市场主体自身为核心的自主、自律信用运行约束体系，实现动力、活力和约束力的自然融合。

　　[关键词] 商事制度改革；企业信息公示；先照后证；贵州

　　[中图分类号] D63 [文献标识码] A

　　推进商事制度改革，是党中央、国务院为适应经济发展新常态，释放和激发市场活力，出台的一项重大改革举措。本项改革设计周密、贴合实际，实施一年多来，开局良好，基本实现了工商登记注册便利化、最大限度取消前置许可，特别是推行的“先照后证”政策，极大地推动了新常态下市场主体的培育和新经济业态的成长。

　　但从贵州省实践来看，也还存在一些突出问题，比如存在“荷包执照”现象、企业信用信息公示系统填报不理想等问题。本文拟从“先照后证”和企业信息公示执行现状，探寻商事制度改革的本质，力争为下一步深入推进改革提供有益参考。

　　一、“先照后证”和企业信息公示执行现状分析及启示

　　企业身份和信用问题是商事制度改革的逻辑起点，是谈商事制度改革绕不开的话题。“先照后证”和企业信息公示是为其所做的先行探索，因此，要进一步深化商事制度改革，解决当前改革面临的困难和问题，就必须搞清楚“先照后证”和企业信息公示施行情况，探寻其运行的机理和梗阻。

　　（一）“先照后证”推行中存在的主要问题及原因

　　贵州省于2014年6月率先在毕节市进行了先照后证改革试点，同年10月，省政府出台《关于工商登记实行先照后证改革的意见》，开始全省范围推行先照后证改革，简化登记程序，工商登记实行前置审批事项目录化管理。截至2015年5月底，全省改革期累计登记先照后证市场主体70924户，注册资本740.43亿元，同比增长率分别达到66.75%和77.09%。新登记先照后证市场主体占同期新设立市场主体总数的37.98%。同时，也存在一些问题：其一，出现“荷包执照”现象，即后置审批效率跟不上，企业不能及时获得经营资格，从市场主体变为经营主体；其二，出现“我行我素”现象，部分企业认为办理营业执照即可经营，没有后置审批的概念，使行政部门无法监管，甚至把责任推到工商部门的现象；其三，部分基层单位为了自身工作便利或对政策理解存在偏差，仍然将其他工作内容纳入前置审批条件，变相抵触“先照后证”有关规定。如某地一物业管理公司依照先照后证登记程序取得工商登记后，向房管部门提交审批材料时被明确告知须提交验资报告。其四，后置套前置、重复审查现象时有发生。不少酒店经营者反映，酒店业涉及住宿、餐饮等多个领域，虽然“先照后证”改革将卫生、餐饮等许可改为后置，但办理卫生证还是要先办理环保、消防等许可，环保、消防仍然是卫生证的前置许可，不仅存在“后置套前置现象”，而且不少事项需重复审查，极大地挫伤了企业信心。

　　出现上述问题的原因是什么？到底问题出在哪儿？让我们先来看看证、照的本质是什么，无论是证还是照，其目的就两个：一是识别资格；二是用于监管。接下来，我们比较一下“先证后照”和“先照后证”的流程（见图1），分析先证后照两者的变化和区别，从而了解其本质原因。从审批单位数量来看，如果不取消行政审批事项，从先证后照到先照后证，企业要跑的部门数量没有发生变化。从审批速度来看，由先证后照到先照后证，流程从串联变成了并联，审批速度应该有所提升。从监管本质来看，也没有发生任何变化。因此，出现上述问题的原因，并非全是执行的问题，更有可能是制度还有完善的空间。

　　（二）企业信息公示执行存在的主要问题及原因

　　实施企业信息公示制度，是转变政府职能，实现监管方式从事前向事中事后转变的重要手段。国务院为促进企业诚信自律，扩大社会监督，营造公平竞争市场环境，出台了《企业信息公示暂行条例》（以下简称《条例》），国家工商总局也相应出台了《企业公示信息抽查暂行办法》、《企业经营异常名录管理暂行办法》等配套规章，并同步启用了全国企业信用信息公示系统。当前，从实际运行的情况来看，企业信息公示还面临不少问题：其一，企业重视程度不够。多数企业自觉公示信息意识不强，没充分认识到不依法公示信息将带来的严重后果，不把年报当回事，不积极报送信息。从国家工商总局2015年4月24日全国电视电话会议上通报的数据看，多数省份2013年度、2014年度年报率不足60%，远远低于往年的企业年检率。其二，公示信息不够完整。部门间信息互联共享率不高，通过公示系统公示的信息主要是企业年度报告和工商部门履职中形成的登记备案、行政处罚等信息，多数省份没有公示其他政府部门履职中形成的行政许可、行政处罚等企业信息，“信息孤岛”现象较为严重。其三，名存实亡的“僵尸”企业过多。各省都不同程度存在未经营的名存实亡企业，这部分企业不主动办理注销，也不依法报送年度报告。其四，信息未能得到全面应用。在政府监管、市场交易等活动中，没有形成主动核查和使用企业公示信息的规范和习惯，多数部门未将企业公示的信息作为日常监管的参考。

　　分析原因，存在这些问题的表象是各方不重视，企业的信用意识不强，部门之间协同性不够，存在信息壁垒等等。但究其深度的原因还主要是《条例》强制性不够，信息公示指标范围过窄，失信惩戒力度不够，信息归集职能化程度不高。在信息公示强制性方面，《条例》未强制性规定各部门要统一集中公示，推动企业信息集中通过全国企业信用信息公示系统公示，缺乏强有力的制度保障，“信息孤岛”现象难以消除。在信息公示指标范围方面，全国企业信用信息公示系统公示的信息指标并不能全面反映企业的信用状况，如企业产品质量、消费侵权、债权债务等诸多直接反映企业信用状况的重要信息未纳入公示范围。在失信惩戒方面，现有的法规规章都只是作出原则性规定，没有具体、完善、强制性的惩戒措施，信息使用、信用监管约束缺乏载体。在信息归集智能化方面，信息录入的便利化程度与技术发展不相适应，多数部门没有建立行业信息数据库，还不能全面实现自动交换，网络信息技术水平还不能满足信息公示的需求。

　　（三）从上述分析中得到的启示

　　通过对“先照后证”和企业信息公示执行情况的分析，我们可以得到三点启示：其一，监管由事前向事中事后转变是未来的必然趋势，信用监管将不再是配套手段，它正倒逼我们不得不思考减少审批、加强过程追踪、强化信用约束，实施“宽进严管”等问题，“先照后证”、“一证一码”等商事制度改革措施必须加快实施，尽早落地生根。其二，包括企业信用在内的社会信用体系建设迫在眉睫，建立统一、科学、规范的信用信息征集公示制度和完善的失信惩戒制度刻不容缓。其三，技术创新是改革的重要内容。互联网+商事制度改革，将是营造和改进中国营商环境的有力利器。

　　二、新常态下市场主体的需求

　　当前，世界经济进入深度调整期，我国经济下行压力加大，特别是传统实体企业生产经营越来越困难，但企业逐利的本质仍然没有改变。面对经济发展新常态，准入的自由和便利化只是跨进市场的第一步，其生存和竞争力要靠生产更多满足人们需求的效用且不断扩大再生产来获取。通俗地说，市场主体的本质需求就是要能挣钱、挣更多钱。当然，必须在合法合规和履行社会责任的前提下实现。因此，商事制度改革和政府服务必须要立足市场主体的本质需求。

　　从当前企业面临的共性问题来看，主要表现为资金困难、产品过剩、信用下降等。究其深层次原因，除归结于先前发展方式和需求市场发生变化等客观原因外，还有全社会信息和信用（包括产品与用户、企业与市场、与金融机构和政府之间等）不透明、沟通互动不畅、约束力不强等原因。如到国外哄抢马桶、奶粉等事件就是市场主体信用形象问题的真实写照。因此，解决市场主体的身份信息和信用问题，既是当前改革的需要，更是市场主体本身的急迫需求。

　　从企业远期发展战略来看，企业的可持续发展必须依靠转型升级和自主创新，不断改进现有生产效用和寻找开发新的需求。因此，研究和作出鼓励创新的制度安排，营造尊重知识、尊重人才的社会氛围，应是市场主体未来的殷切期盼。

　　三、对下一步改革的建议

　　推进商事制度改革的最终目的是要促进企业“进、行、退”自由、规范、有序，推动大众创业、万众创新。因此，这项改革必须继续坚持立足长远、系统思考、重点突破、分步实施的原则，将远期与当期结合进行，以信用建设为突破口和重点内容，构建以市场主体自身为核心的自主、自律信用运行约束体系，实现动力、活力和约束力的自然融合。当前笔者建议应着力做好以下几项工作：

　　（一）切实抓好现有改革政策的“落地生根”。尽快把改革举措落到实处，真正做到降低门槛、简化程序、缩短时限，让老百姓享受改革红利。一是尽快研究制定进一步放宽新注册企业场所（特别是针对一些电商企业、创新型企业）登记条件限制的管理规定，对企业普遍关注的住所登记问题进行细化。二是组织开展企业名称登记管理改革试点，进一步释放企业字号名称资源。三是加快推进工商注册，全程简化相关的工作。特别是以电子营业执照为支撑，实现网上申请、受理、审核、发照和公示，推进全程电子化登记管理。

　　（二）进一步强化企业信用信息公示系统平台监管服务功能。充分利用“三证合一、单一号码”改革成果，应用大数据技术，努力实现企业信息的“聚、通、用”，加强企业溯源、追踪以及信息挖掘，充分发挥企业信用信息公示系统平台的作用，使其尽快上升为社会信用体系建设的重要手段并加以应用。贵州省目前正在将企业信用信息公示系统作为市场主体最基本的数据库，建立由省、市、县政府主导，工商和其他行政部门协同的机制，纳入“云上贵州”建设计划，通过购买服务形式倒逼各部门协同，解决信息公示率低、信息不完整的问题。

　　（三）加快市场主体诚信体系建设。诚信是实施一切改革和健全社会主义市场经济的基础。当前，要尽快推动企业信息公示立法，建立失信联合惩戒机制，强化企业信息和信用的运用。通过完善经营异常名录、“黑名单”、联动响应等制度，形成“一处失信、处处受限” 的局面，提高企业信用信息公示的强制性和企业失信的代价成本，增强企业的诚信自律意识。比如可以对企业进行信用评级，将其结果与上缴税费、要素供给等事项挂钩，现行可在《条例》第18、19条规定的基础进一步细化，提高操作性和限制惩戒力度。

　　（四）尽快启动“事前监管向事中事后监管转变”的系统改革。尽快研究制定和完善行业标准、规划等内容，进一步清理和减少审批事项，最大限度将事前监管转入事中事后监管。因为只有事前监管内容少了，才能真正实现准入便利化。同时，各行业主管部门要针对事中事后监管难的问题，按照“宽进严管”要求落实相关部门监管职责，研究行业监管的内容和标准，对进入市场后不符合行业标准和规划的企业，要及时给与纠正和清理退出，真正将“重审批轻监管”转变为“宽准入严监管”。

　　（五）积极探索鼓励创业、创新的体制机制。创业、创新除了要有好的商业氛围和市场环境以外，更为重要的是要建立健全“容错、容败”的体制机制，形成“敢闯、敢试、敢干”的良好社会风尚。当前，可以利用正在建立的社会信用体系，探索建立“创业、创新”风险基金，支持大众创业、万众创新。同时，要加快涉对及创新的知识产权、技术等新型资产的确权、交易等方面立法，尽快释放和激发新业态发展的活力和动力。

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　　[作者简介] 王江平，贵州省副省长 。