制图/官兵

　　昨日，在北京召开的2010年第6次保荐代表人培训会上，监管层再次强调，要谨防IPO申报企业存在的利润操纵和财报造假问题。

　　据某大型投行负责人透露，对于利润操纵，监管层目前的态度是从严审核从重处罚，如果申报企业存在财务作假、重大事项隐瞒或遗漏的问题，不但企业过会无望，相应保荐机构也将受到监管提醒、监管谈话、暂停业务甚至取消保荐资格的处罚。

　　不过，虽然监管层“重刑以待”，但仍有部分发行人和中介机构“恶意闯关”。

　　证券时报记者通过对多位投行人士和会计人士的调查发现，IPO申报企业涉嫌操纵利润的常用手法有八种。

　　手法1

　　关联交易非关联化

　　当一家企业进行财务作假时，首先想到的办法往往是运用关联交易非关联化的手段，此种方法最为简单易行同时也最为隐蔽。

　　记者获知，为了解决关联交易中利益输送过于明显的问题，投行一般采用“卖”的操作手法，即把关联公司股权转让给第三方，拟上市企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。

　　“通过关联交易非关联化的处理，既可以增加收入，也可以提高毛利率，还可以变相冲减费用，具体的操作方法可以有很多种，比如原关联企业向拟上市企业低价提供原材料，或高价购买产品，或对企业财务费用进行报销。”独立资深财务人士孙进山指出。

　　对于此类操作手法，一位投行人士指出，监管层在审核的过程中，重点会关注交易的程序是否有问题，以及交易的价格是否公允。如果交易的价格明显高于或低于公允价格，就有理由进一步认定是关联交易非关联化；如果最终被认定，监管层将要求企业注销原关联公司或者直接否决IPO申请。

　　手法2

　　隐蔽的非关联方利益输送

　　由于拟上市企业对于重大关联交易负有详细披露的义务，因此有企业开始进行隐蔽的、灰色的非关联方交易以规避披露义务，进而实现操纵利润。

　　据一位投行人士透露，此类较为隐蔽的利益输送手法主要有：员工减薪、供应商减价供应、经销商加价提货甚至囤货，PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等形式。

　　该投行人士以员工减薪以及供应商减价供应为例说明：“在实际操作中，企业会向员工和供应商等关联利益方做出承诺，即实现上市后进行利益补偿，然后双方达成默契从而进行隐蔽的利益输送。”

　　此种操作手法已经引起了监管层的警惕。据了解，比如一家企业存在严重的税务依赖时，过会的概率就不会太大；如果进货或销售价格明显不符合市场水平时，预审员将会要求保荐机构对此进行详细核查并予以充分解释。

　　手法3

　　明显的关联方利益输送

　　虽然重大关联方交易历来是监管层核查的重点，但仍有拟上市公司频繁利用关联交易进行利益输送。

　　以近期一家被暂缓上会的拟上市企业为例，预披露招股说明书显示，该企业于2005年成立伊始并没有购买厂房和设备，而是转向关联方股东进行低价租赁；在2005年末和2006年初，该企业两次与关联方股东签订大额销售合同；此外，该企业于2008年还向关联方低价购买多项专利。

　　深圳某券商投行部总经理指出，这是典型的关联方利益输送，被监管层认定为缺乏独立性且涉嫌不当的关联交易。

　　手法4

　　开发性支出资本化

　　新会计准则规定，从2007年年报开始，开发性支出可以有条件资本化。由此，部分拟上市企业开始利用这一规定进行不当的降低费用进而增加利润。

　　孙进山指出，技术开发费用只是在能够认定技术开发成功或确定持续能够为企业带来利益时，才能进行资本化，即计入无形资产而不用计入当期费用。但实际操作中，企业将研发周期进行延长，进而将开发费用在各期摊销，最大程度上降低每期摊销额，进而减少对利润的冲减，可以视作是虚增利润的一种。

　　监管层在审核时对此操作手法十分关注。据投行人士介绍，监管层审核时会剔除开发支出资本化对利润的影响，进而审核企业近年利润增长率是否符合上市条件。

　　手法5

　　毛利率作假

　　投资者有时可以看到这一类的拟上市企业：毛利率在逐年攀升，净利润也在持续增长，但应收账款周转率和存货周转率却在不断下降或明显低于行业水平，同时现金流量表中提供劳务销售商品所得的现金却越来越少。

　　如果是这一类企业进行招股，那么投资者就要保持充分的警惕性。

　　此类企业在A股历史上曾经出现过，如上个世纪90年代中期的红光实业。数据显示，1995年该公司主营业务利润率竟达到118%，但同期存货周转率却明显低于行业水平，1996年末存货总额甚至同比增长了110%；该公司最终被曝光财务作假而受到重罚。

　　一大型投行负责人指出，此种行为既不属于财务包装，也不属于适当的利润调节，而是赤裸裸的财务作假；监管层在审核此类企业时，会关注毛利率水平是否明显偏离行业公允水平，存货和应收账款周转率、现金流动是否对毛利率和利润的增长构成支撑。

　　手法6

　　偷税漏税

　　对于一家拟IPO企业而言，偷税漏税是比较低级的利润操纵手段，但在实际操作过程中，此类企业并不少见。

　　据投行人士介绍，偷税漏税的手段一般是虚增费用或隐瞒收入，多发生在企业申报IPO材料的前几年，但通常企业会在上市前一年补缴此部分税款试图符合审核要求，但此时会造成申报材料前2年至3年期间净利润基数较小，客观上造成上市前一年企业利润增长率大幅提高，这从表面上符合了创业板企业连续两年保持净利持续增长的上市条件，但实际操纵中，监管层会剔除这一因素对利润增长率进行还原。

　　手法7

　　提前确认收入

　　提前确认收入是拟上市企业操纵利润的惯用手法。据深圳一位注册会计师介绍，在实际操作中，企业提前确认收入与应收账款的增加息息相关，一些企业为了到达上市目标，与经销商签订虚假的销售合同，计入应收账款，从而增加收入和增加利润；或者企业直接利用开具假发票、白条出库等手段进行收入虚增。

　　一位投行人士指出，在IPO审核过程中，如果预审员认为收入存在虚增的行为，会让保荐机构、会计师事务所等中介机构详细核查并出具报告。

　　手法8

　　推迟费用确认

　　对于企业利用推迟费用确认的手法“调整”利润，上述深圳注册会计师指出，一些企业将本在当期发生和了结的费用刻意延迟到下期确认，或分期进行摊销，这都会造成降低成本进而虚增利润。

　　“一些拟上市企业绝对利润很小，不符合上市的条件，但同时此类企业的利润"调整"空间也最大，推迟费用确认和提前确认收入等手法在这些企业中最为常见，监管层应对的办法通常是对企业的行业地位和产品占用率进行核查，如果较低，存在刻意"调整"利润的行为。”一投行负责人表示。