本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第二次债权人会议于２０１０年２月９日召开，会议表决通过了《咸阳偏转(7.69,-0.37,-4.59%)股份有限公司重整计划草案》，根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，管理人已于２０１０年２月２６日向咸阳市中级人民法院提交了《关于批准咸阳偏转股份有限公司重整计划的申请》，请求咸阳市中级人民法院批准重整计划。

　　近日，公司收到咸阳市中级人民法院（２００９）咸民破字第００００１－９号《民事裁定书》，主要内容如下：

　　本院认为，咸阳偏转股份有限公司重整计划符合《中华人民共和国企业破产法》的规定，该重整计划在公司第二次债权人大会上分别获得担保债权组、普通债权大额债权组、普通债权小额债权组的表决通过，咸阳偏转股份有限公司管理人请求人民法院批准重整计划的申请符合法律规定。本院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款的规定，裁定如下：

　　一、批准咸阳偏转股份有限公司重整计划；

　　二、终止咸阳偏转股份有限公司重整程序。

　　本裁定自即日起生效。

　　特此公告。

　　附：《咸阳偏转股份有限公司重整计划》

　　咸阳偏转股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年五月十七日

　　附件

　　咸阳偏转股份有限公司重整计划

　　咸阳偏转股份有限公司

　　二Ｏ一Ｏ年二月

　　２００９年８月２４日，咸阳偏转股份有限公司（以下简称“咸阳偏转”或“公司”）收到陕西省咸阳市中级人民法院通知书，公司债权人陕西金山电器有限公司向咸阳市中级人民法院递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》，２００９年８月２５日公司在《中国证券报》、《证券时报》及证监会指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告了有关信息。

　　２００９年１１月２５日，公司收到咸阳市中级人民法院《民事裁定书》（［２００９］咸民破字第００００１－１号），获知咸阳市中级人民法院于当日决定立案受理申请人陕西金山电器有限公司对公司进行破产重整的请求。

　　２００９年１２月２日，公司收到陕西省咸阳市中级人民法院作出的《指定管理人决定书》（＜２００９＞咸民破字第００００１－２号），指定公司清算组为重整管理人。

　　２００９年１２月４日，公司收到陕西省咸阳市中级人民法院作出的《民事裁定书》（＜２００９＞咸民破字第００００１－３号），咸阳市中级人民法院认为，咸阳偏转股份有限公司连年亏损，扭亏无望，有明显丧失清偿能力的可能，陕西金山电器有限公司申请咸阳偏转股份有限公司重整，符合法律规定，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十条第一款、第七十一条的规定，裁定如下：宣告咸阳偏转股份有限公司重整。

　　２００９年１２月４日，公司收到陕西省咸阳市中级人民法院作出的《管理模式决定书》（＜２００９＞咸民破字第００００１－４号），准许咸阳偏转股份有限公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。公司重整采取管理人监督模式即公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，信息披露的责任人为公司。２００９年１２月１４日公司收到陕西省咸阳市中级人民法院《公告》（［２００９］咸民破字第００００１－５号），该公告明确了债权申报事项与第一次债权人会议召开的时间、地点等安排，相关事项刊登于２００９年１２月１５日的《人民法院报》第二版。

　　２０１０年１月２０日，第一次债权人会议召开，审议通过《咸阳偏转股份有限公司财产状况报告》和《咸阳偏转股份有限公司债权审核报告》。

　　为保障债权人、出资人和咸阳偏转职工等各方的利益，维护社会的稳定，最大限度地减少债权人和股东的损失，本着利益共享、风险共担的原则，结合咸阳偏转的实际情况，公司制定如下重整计划。

　　一、咸阳偏转的基本情况

　　（一）咸阳偏转的历史沿革及股权结构

　　咸阳偏转于１９９３年经陕西省经济体制改革委员会【陕改发（１９９３）１０５号】文批准，在对咸阳偏转线圈厂进行股份制改组的基础上，采用定向募集方式设立，１９９７年元月经中国证监会【证监发字（１９９７）１１号】、【证监发字（１９９７）１２号】文批准公开发行股票，１９９７年３月２５日公司股票在深圳证券交易所上市，股票代码为“０００６９７”。经历次送股、转赠、配股、股权分置改革等股权变化行为，截止到２００９年９月３１日，公司股本情况见下表：

　　（二）咸阳偏转的经营情况

　　咸阳偏转所处行业为电子设备制造业中的传统ＣＲＴ显示器配件子行业，主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配套产品。随着近年来的产业升级及技术替代，放量增长的平板电视给传统ＣＲＴ电视产业带来了巨大冲击，ＣＲＴ行业整体衰落，明确步入夕阳期。就咸阳偏转实际经营情况来看，公司目前主营业务基本处于停产、半停产状态，开工率严重不足，大量劳动力闲置，职工轮流待岗的状态。虽然采取了各种降成本、降消耗、控费用的措施，但仍然无法扭转亏损的局面，经营活动产生的现金流量净额长期持续为负数，且逐月加大。公司２００７年、２００８年连续两年亏损，股票已被实施“退市风险警示”特别处理。

　　（三）咸阳偏转的债务情况

　　咸阳偏转经咸阳市中级人民法院裁定确认的债权总额为人民币４６，７１８，０５１．３７元（基准日为２００９年１１月２５日），其中：

　　１． 担保债权共计３家，金额为人民币１７，８１９，０６０．６３元。

　　２． 职工债权，金额为０元。

　　３． 税款债权，金额为０元。

　　４． 普通债权共计４７家，金额为人民币２８，８９８，９９０．７４元。

　　（四）咸阳偏转破产清算假设条件下的偿债分析

　　根据《咸阳偏转股份有限公司债务审核报告》，管理人从２００９年１２月１６日起对债务人财产进行了调查，根据经国富浩华会计师事务所陕西分所确认的债务人的财务报表，公司在重整受理日即２００９年１１月２５日的资产总额４１５，７２２，０５０．７０元，负债总额６７，２０５，７０９．９３元，净资产３４８，５１６，３４０．７７元，资产负债率为１６．１７％。根据咸阳偏转编制并公告的最近一期现金流量表（２００９年１月至２００９年９月），咸阳偏转母公司期末现金及现金等价物余额为人民币４９，００５，７０５．４８元。

　　用来偿付债权人的资金除咸阳偏转的自有资金，其余资金由重组方提供，代咸阳偏转按本重整计划之规定清偿债务。假设咸阳偏转实施破产清算，按照法定清偿顺序，扣除破产清算费用、共益债务、担保债权、税款债权、已发生的职工债权和因破产清算而新发生的职工补偿金等优先债权后，担保债权及普通债权的清偿率为１００％。

　　二、咸阳偏转的经营方案

　　由于所处行业明确进入夕阳期，公司已难以正常持续经营，为彻底解决公司的发展问题，必须对咸阳偏转实施破产重整，通过重整解决咸阳偏转股份有限公司的债务问题，通过职工安置减员增效、降低财务成本；同时引入有实力的重组方，注入优良资产和新业务，使公司恢复持续经营能力，实现良性发展。

　　（一）债务清偿方案

　　根据本重整计划第一部分的偿债分析，公司拟对所有债权进行１００％的清偿，彻底解决公司的债务问题。

　　（二）重组方案

　　未来重组由股份转让、资产置换以及向特定对象发行股份购买资产三个部分组成。

　　１、股份转让

　　咸阳偏转现控股股东咸阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“咸阳市国资委”）将其持有的咸阳偏转５４０２万股股份转让予重组方或其一致行动人（以下合称“重组方”）。

　　２、资产置换

　　（１）重组方以优质资产与上市公司现有资产进行置换，向上市公司注入优质资产；

　　（２）咸阳市国资委回购重组方取得的置出资产中的全部主业资产，回购价格由双方协商一致后确定。

　　３、发行股份购买资产

　　置换差额（指置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分）由咸阳偏转向重组方发行股份购买，发行股份价格由相关各方协商确定并提交咸阳偏转股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过，关联股东应当回避表决。

　　（三）职工安置方案

　　根据省、市有关规定，通过提供就业岗位就业安置、由公司筹措资金让职工自谋职业、内退等方式安置职工，维护职工的合法权益。

　　《职工安置方案》须由公司党、政、工联席会议审议通过，连同相关基础资料报市企改办、市人力资源和社会保障局预审，公司根据预审意见对《职工安置方案》进行完善，经咸阳偏转重整领导小组会议审核通过后，提交公司职代会审议通过，正式报市人力资源和社会保障局进行审核批复后，由公司和管理人组织实施。

　　本重整计划包含债务清偿、资产重组及职工安置等内容，须经国家有关部门批准及公司股东大会审议通过；若未能获得国家有关部门批准及公司股东大会通过，重整计划将无法执行，咸阳偏转进入破产清算。

　　三、债权分类和调整

　　（一）债权分类

　　依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，本重整计划将咸阳偏转的债权划分为职工债权和税款债权及担保债权、普通债权，其中普通债权又按金额大小划分为小额普通债权和大额普通债权，债权额５０万元以下（含５０万元）的为小额普通债权，超过５０万元的为大额普通债权。

　　为保护小额普通债权人的利益，根据《中华人民共和国企业破产法》第８２条的规定，经咸阳市中级人民法院决定，债权人会议设小额普通债权组，对重整计划单独表决。债权的具体分组情况如下：

　　１． 职工债权和税款债权

　　咸阳偏转的职工债权及税款债权的总额为零。

　　２． 担保债权

　　咸阳偏转的担保债权数额为人民币１７，８１９，０６０．６３元，占咸阳偏转确认债权总额的３８．１４％。具体情况如下：

　　３． 大额普通债权

　　咸阳偏转的大额普通债权数额为人民币２５，０５３，２４０．０１元，占咸阳偏转确认债权总额的５３．６３％。具体情况如下：

　　４． 小额普通债权

　　咸阳偏转的小额普通债权数额为人民币３，８４５，７５０．７３元，占咸阳偏转确认债权总额的８．２３％。具体情况如下：

　　（二）债权调整方案

　　１． 担保债权调整方案

　　担保债权不做调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为１００％。

　　２．普通债权调整方案

　　对普通债权不予调整，全部普通债权按经确认的债权数额的１００％予以清偿。

　　四、债权受偿方案

　　（一）清偿期限和方式

　　本重整计划经咸阳市中级人民法院批准后，咸阳偏转承诺对各类债权按以下期限和方式清偿：

　　１． 担保债权

　　担保债权自重整计划执行之日起的六个月内以货币方式清偿完毕。

　　２． 普通债权

　　（１） 小额普通债权

　　小额普通债权自重整计划执行之日起的六个月内以货币方式清偿完毕。

　　（２） 大额普通债权

　　大额普通债权原则上以货币方式清偿，自重整计划执行之日起的十二个月内清偿完毕。

　　偿债方式以货币资金清偿为原则，但债权人自愿接受咸阳偏转以其他方式清偿的除外。

　　（二）偿债资金来源

　　用来偿付债权人的资金除咸阳偏转的自有资金外，其余资金由重组方提供，代咸阳偏转按本重整计划之规定清偿债务。

　　五、重整计划的执行期限和重整计划执行的监督期限

　　重整计划执行期十二个月，自咸阳市中级人民法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划监督期与执行期相同。

　　六、重整计划的效力

　　本重整计划已经债权人会议各表决组表决通过，须经咸阳市中级人民法院裁定批准，重整计划自咸阳中院裁定批准之日起生效。依据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规定，重整计划由债务人负责执行，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。依据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的规定，本重整计划经咸阳中院裁定批准后，对咸阳偏转的全体股东和咸阳偏转的全体债权人均有约束力。债权人未按规定申报债权的，如其债权仍依法被确认为有效，在本重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿率要求咸阳偏转清偿，但须承担相关费用。

　　咸阳偏转股份有限公司

　　二〇一〇年二月

　　证券代码：０００６９７ 证券简称：*ＳＴ偏转 公告编号：２０１０－０１６

　　咸阳偏转股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　咸阳偏转股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于２０１０年５月４日以书面形式发出，于２０１０年５月７日下午１４：３０时在公司会议室召开，会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事及高级管理人员等列席了会议。本次会议由董事长郑毅先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会自查，认为公司已具备非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的条件。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　二、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合相关规定作出了审慎判断，内容如下：

　　１、标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

　　本次重大资产重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　２、公司拟置入资产为张政、陕西力加投资有限公司（以下简称“陕西力加”）、深圳市奥格立电子科技有限公司（以下简称“深圳奥格立”）、深圳市汇世邦科技有限公司（以下简称“深圳汇世邦”）、四川恒康资产管理有限公司（以下简称“四川恒康”）、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东（以下合称“陕西炼石全体股东”）合计持有的陕西炼石矿业有限公司（以下简称“陕西炼石”）１００％股权，陕西炼石全体股东合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；陕西炼石也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　３、本次交易完成后，陕西炼石将成为公司全资子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。在本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　４、本次交易有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，并将有利于公司减少关联交易、避免同业竞争

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　三、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　会议对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜进行了逐项表决，同意公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。

　　交易概述：公司拟以截至评估基准日（２００９年１２月３１日）除现金人民币１亿元的其余全部资产与负债与陕西炼石全体股东合计持有的陕西炼石１００％股权进行资产置换；陕西炼石全体股东按其各自的持有陕西炼石股权比例获得置出资产相应份额；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分，由公司按陕西炼石全体股东各自享有陕西炼石权益的比例向陕西炼石全体股东合计发行不超过２９８，４４２．１１５万股股份购买。

　　（一）重大资产置换

　　１、交易对方

　　公司本次重大资产置换的交易对方为陕西炼石全体股东。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　２、置出资产

　　本次交易置出资产为公司除现金人民币１亿元外的其余全部资产与负债，其范围以国有资产监督管理部门核准的资产评估报告为准。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　３、置入资产

　　本次交易置入资产为陕西炼石全体股东合计持有的陕西炼石１００％股权。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　４、置换差额处理

　　置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向陕西炼石全体股东发行股份购买。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　５、定价依据

　　本次交易置出资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。

　　根据北京中企华资产评估有限公司对置出资产出具的并经咸阳市政府国有资产监督管理委员备案的中企华评报字（２０１０）第０３９号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，本次交易中置出资产定价为３１６，８４２，８０７．６５元。

　　本次交易置入资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字（２０１０）第８６号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次交易中置入资产定价为９８５，３５３，１４６．４３元。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　６、过渡期内标的资产损益的归属

　　置出资产在过渡期间产生的损益由咸阳市政府国有资产监督管理委员享有或承担。置入资产在过渡期间产生的收益归公司所有，亏损由陕西炼石全体股东承担。

　　交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益金额享有或承担损益。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　（二）发行股份购买资产

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　２、发行方式

　　采取向特定对象非公开发行方式。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　３、发行对象与认购方式

　　本次发行对象为陕西炼石全体股东。

　　陕西炼石全体股东以经上述资产置换后各自享有的陕西炼石权益认购公司本次非公开发行的相应股份。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　４、发行价格与定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三款（证监会公告［２００８］４４号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》）规定，本次发行价格以协议方式定价，每股２．２４元人民币，但该发行价格尚需提交公司股东大会作出决议，且决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，并经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。关联股东应当回避表决。

　　本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　５、拟购买资产的定价依据

　　公司拟购买资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。

　　根据上述中企华评报字（２０１０）第０３９号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》及天兴评报字（２０１０）第８６号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，公司本次拟购买资产（即置换差额）定价为６６８，５１０，３３８．７８元。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　６、发行数量

　　公司本次发行股份数量不超过２９８，４４２，１１５股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　７、锁定期安排

　　张政、陕西力加、四川恒康自本次发行结束之日起３６个月内不得转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份。

　　深圳汇世邦、深圳奥格立、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林自本次发行结束之日起１２个月内不得转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　８、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　９、决议有效期限

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　四、关于签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》、《关于业绩补偿的协议》的议案

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。

　　１、同意公司与陕西炼石全体股东签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　２、同意公司与张政签署《关于业绩补偿的协议》。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　五、关于《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐每、李宏伟回避了表决。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　六、关于提请股东大会批准特定对象———张政及其控制的其他企业、一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案

　　因公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，发行对象张政及其控制的其他企业、一致行动人触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，如果经公司股东大会非关联股东表决同意其免于以要约方式收购本公司股份， 张政及其控制的其他企业、一致行动人可向中国证监会申请豁免其以要约方式收购本公司股份。

　　公司董事会提请公司股东大会审议张政及其控制的其他企业、一致行动人免于以要约方式收购公司股份。公司本次交易在张政及其控制的其他企业、一致行动人取得中国证监会的豁免后方可实施。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　七、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

　　为保证公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括：

　　１、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；

　　２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　３、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。

　　４、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　５、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记与非公开发行股票上市事宜；

　　６、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

　　公司董事会认为：本次对拟置出资产、拟置入资产进行评估的两家评估机构与本次交易、本次交易的各方均不存在特殊利害关系，出具的评估报告书符合客观、独立、公正的原则；评估方法的选择适当，评估假设前提合理，评估结论公平合理；发行股份的定价原则公平合理；本次拟置出资产和拟置入资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　九、关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组事项的议案

　　本次董事会后，本公司将暂不召开股东大会审议本次重大资产重组事项。本公司将在条件成熟时及时召开相关股东大会并另行发布召开通知，关联股东将回避表决。

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　上述第一、二、三、四、五、六、七项议案须提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　咸阳偏转股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年五月十七日

　　咸阳偏转股份有限公司监事会决议公告

　　咸阳偏转股份有限公司第六届监事会第六次会议于２０１０年５月４日以书面形式发出通知，并于２０１０年５月７日在本公司如期召开。会议应到监事三名，实到监事二名，会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李聚龙先生主持，与会监事对公司拟进行的重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审议，一致举手表决通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的审查意见。

　　与会监事认为：

　　１、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经公司第六届董事会第九会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　２、公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。

　　３、公司本次发行股份定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，定价原则公允，不会损害公司及全体股东的利益。

　　同意２票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　咸阳偏转股份有限公司

　　监事会

　　二○一○年五月十七日

　　咸阳偏转股份有限公司关于公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　因本公司被陕西省咸阳市中级人民法院裁定重整，公司股票自２００９年１２月２５日起停牌。

　　近日，公司收到咸阳市中级人民法院裁定：批准本公司重整计划，终止本公司重整程序。

　　２０１０年５月７日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案。公司于２０１０年５月１８日披露第六届董事会第九次会议决议等相关文件，根据相关规定，公司股票于２０１０年５月１８日开市起复牌。

　　特此公告。

　　咸阳偏转股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年五月十七日

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