这仅仅是一个月以来的冰山一角：上海汽车(8.34,-0.40,-4.58%,吧)拟从上海电气手中收购上柴股份(10.66,-0.54,-4.82%,吧)50.32%股权，已获商务部批准；上海国际集团完成了对于浦发银行(24.40,1.37,5.95%,吧)股权的进一步整合；上海水产集团、上海广电集团、上汽集团以及上海华谊集团先后宣布将集团优质资产注入到华立科技(12.03,-0.08,-0.66%,吧)、广电电子(4.08,0.07,1.75%,吧)、巴士股份(8.50,0.00,0.00%,吧)、三爱富(9.39,0.00,0.00%,吧)等相关上市公司中；一直处于停滞阶段的上药集团整合也传有望在近期破冰。

　　热现象仍需冷思考，国资注入对于上市公司业绩实现跨越式发展无疑是一针强心剂，但对于资产定价和增发价格目前暂无规范标准，三方监管不力将直接导致国有资产及投资者利益受损。

　　注资警惕大股东黑手

　　“大规模注资可能使得上市公司成为大股东的股市抽血机。”圈内人士韩非(化名)对记者如是说。

　　他的理论如下，大股东优质资产越卖就越少，而把资产置入上市公司就等于将公司里里外外晒到阳光下。因此前些年，大股东倾向于把优质资产掐在手里，而把质量相对平平甚至较差的置于上市公司内，作为融资机器来补充其他部分资产的更好运营。甚至通过对上市公司财务报表的数字游戏达到牺牲投资者群体利益而完成自我壮大的目的。“在股市并不规范的情况下，集团公司可以把拟注入上市公司的资产大幅做高，然后通过收购从中渔利。”

　　海通证券(22.17,2.02,10.02%,吧)谢盐也同意该观点：“这涉及一个道德风险。从趋利性来讲，上市公司当然更趋向于放劣质资产。但企业你怎么考虑，如果只是公司短线操作，低买高卖套利那当然可行。但如果真正做实业，诚信为大，把心思放在经营层面更为实在。”近期江钻股份事件就是一个例子，投资者选择用脚投票，股价也随之狂泻。

　　目前的市盈率已渐趋合理，韩非认为，大大降低了对于资产操作的空间。“在去年股市狂热的时候，上市公司5000万的资产做成5亿都有可能，透支的是未来的业绩。而目前的股价，使得黑箱可操作性大幅降低。事情好的方面如此，但硬币的另外一面就是，市场整个估值比较低，同样的资产置换得到的股份数量较多，发行成本低，对于大股东仍然非常有利。近期国资注入的最重要的动因就在于这里。

　　目前对国企资产注入的定价并无严格规定，韩非向记者表示：“资产估值没有一个通用标准，5000万的资产假如卖1个亿，你说值不值？如果资产质量好，可能几年利润就赚回来了。净资产只是一个参考，并不是标尺，公允价值本身就是非常难以界定的。”

　　另外一个关键还要看注入的资产是否具持续赢利能力。中国远洋(20.09,0.84,4.36%,吧)是韩非眼中的一个成功案例。2007年6月，中国远洋以百倍市盈率发行上演A股归来，溢价发行遭强烈质疑引致泡沫论。此后大股东中远集团将旗下优良资产航运板块注入，公司利润得到大幅增厚。每股收益由0.2元大幅提高至增发后的2.05元，市盈率借此被压缩至合理区间，上市公司也有效回馈了投资者。

　　资产置换是为资产注入的重要手段之一，大股东借以操作资产的弹性也相当大。负面的案例韩非“揪”出了上海机场(15.70,-0.38,-2.36%,吧)：2003年12月31日，上海机场与集团签订《资产置换协议》，将原上市公司内资产虹桥机场与集团旗下的浦东机场进行置换。而此后数年间，集团从未停止对虹桥机场设施扩充改建，以提升其营运能力。今年2月，上海虹桥机场扩建工程项目建议书正式获批。扩建后的虹桥机场将具有年吞吐4000万人次旅客的设计能力，超过目前一倍。但虹桥机场回归上市却杳无音讯，投资者也选择用脚投票，目前股价已跌至16.08元。

　　注资中的信息披露规范仍是老生常谈。天相投资首席策略分析师仇彦英指出：“关联交易涉及不仅仅是交易方之间的事情，更涉及到股东投资者利益，对于二级市场的股价影响最为直接。”最近传出上海国资委有意将上药集团60%的股权划拨给上实集团消息后，上药控股的中西药业(9.33,0.47,5.30%,吧)在6月11日以来的4个交易日，逆市累计上涨29.16%，6月16日，更以9.08元涨停报收。

海通证券(22.17,2.02,10.02%,吧)谢盐表示，作为上市公司本身，大股东“天然”的享有比中小股东更多资源和信息，真正知道企业的价值在哪个价位，实现全流通后这种情况会得到改善，但程度相当有限。各自都追求利益最大化，导致种种不规范操作屡禁不止。

　　“目前的情况只能靠交易双方和中介三方监管，没有其他办法。”韩非无奈道。

　　监管缺位　股权结构单一成顽症

　　事实上一人分饰两角的国资委在资产注入中充当的角色相当暧昧，一定程度上造成监管缺位。

　　谢盐指出，症结在于国资委既是出资人又是监管人，两个角色相冲突。“就比如说注资这场比赛，国资委充当裁判，要求公平公正，又同时是运动员，要赢，利益交叉错位导致公平公正根本只是空谈；再者还是因为归根结底不是自己的钱，所以操作起来始终欠点感觉。往上看上市公司高管经营绩效并不直接挂钩，‘官本位’制度为大，老总多是向集团负责而并非向股东负责；往下看手下都是国有资产，之间还有个利益间的博弈，怎样摆平又是一个大难题。”

　　“归根结底还是体制问题，偏偏短期中又难以改变。”谢盐表示。

　　上海多只本地股是我国最早的一批上市公司，最初A股的盘子普遍较小。韩非认为，相对于庞大的资产，股权结构相当不匹配，造成了“头小身子大”的畸形状态。这为资产注入留有很大空间余地。

　　不久前，上海市国资委对外公布了包括上汽、电气、百联、光明、建工等在内共24家国有大型企业集团的主业范围，做不到行业前茅的就可能被重组或者资产置换，资源将更进一步向优势企业集中。另据此前媒体报道，十一五期间将有700亿国资注入上市公司，力度超过以往任何时候。上海本地股借此逆势走强，成为盘整中一道独特的风景线。

　　种种利好的刺激在谢盐看来，二级市场上概念和炒作居多：“市场嘛，总是需要一些题材来发挥。种种重组消息传出，股价就一路高涨，但真正重组落定成真了，市场却反其道而行之了。”

　　大方向上看，监管未来应向中介公司倾斜，天相投资仇彦英介绍说：“这些大的资产重组都是委托一些中介公司在做，中间涉及种种利益协调因素，公平、公正、公开言易行难。监管层应着重留意这一块中间地带，严厉控制打击黑幕交易。”

　　前路崎岖，但希望仍在。一位不愿意具名的市场人士表示，国资注入只是初级阶段，实现股权多元化才是未来主旋律。国资注入归根结底的还是左手换右手，一家独大绝对控股的状况并未得到实质改变。如果国家放开50%控股这条线，而能引入相应民营资本或外资，激发上市公司做好业绩，那才是另外一番境界。

　　海通证券谢盐表示，作为上市公司本身，大股东“天然”的享有比中小股东更多资源和信息，真正知道企业的价值在哪个价位，实现全流通后这种情况会得到改善，但程度相当有限。各自都追求利益最大化，导致种种不规范操作屡禁不止。

　　“目前的情况只能靠交易双方和中介三方监管，没有其他办法。”韩非无奈道。

　　监管缺位　股权结构单一成顽症

　　事实上一人分饰两角的国资委在资产注入中充当的角色相当暧昧，一定程度上造成监管缺位。

　　谢盐指出，症结在于国资委既是出资人又是监管人，两个角色相冲突。“就比如说注资这场比赛，国资委充当裁判，要求公平公正，又同时是运动员，要赢，利益交叉错位导致公平公正根本只是空谈；再者还是因为归根结底不是自己的钱，所以操作起来始终欠点感觉。往上看上市公司高管经营绩效并不直接挂钩，‘官本位’制度为大，老总多是向集团负责而并非向股东负责；往下看手下都是国有资产，之间还有个利益间的博弈，怎样摆平又是一个大难题。”

　　“归根结底还是体制问题，偏偏短期中又难以改变。”谢盐表示。

　　上海多只本地股是我国最早的一批上市公司，最初A股的盘子普遍较小。韩非认为，相对于庞大的资产，股权结构相当不匹配，造成了“头小身子大”的畸形状态。这为资产注入留有很大空间余地。

　　不久前，上海市国资委对外公布了包括上汽、电气、百联、光明、建工等在内共24家国有大型企业集团的主业范围，做不到行业前茅的就可能被重组或者资产置换，资源将更进一步向优势企业集中。另据此前媒体报道，十一五期间将有700亿国资注入上市公司，力度超过以往任何时候。上海本地股借此逆势走强，成为盘整中一道独特的风景线。

　　种种利好的刺激在谢盐看来，二级市场上概念和炒作居多：“市场嘛，总是需要一些题材来发挥。种种重组消息传出，股价就一路高涨，但真正重组落定成真了，市场却反其道而行之了。”

　　大方向上看，监管未来应向中介公司倾斜，天相投资仇彦英介绍说：“这些大的资产重组都是委托一些中介公司在做，中间涉及种种利益协调因素，公平、公正、公开言易行难。监管层应着重留意这一块中间地带，严厉控制打击黑幕交易。”

　　前路崎岖，但希望仍在。一位不愿意具名的市场人士表示，国资注入只是初级阶段，实现股权多元化才是未来主旋律。国资注入归根结底的还是左手换右手，一家独大绝对控股的状况并未得到实质改变。如果国家放开50%控股这条线，而能引入相应民营资本或外资，激发上市公司做好业绩，那才是另外一番境界。